Kevin retorna e desta vez ele pode se transformar em qualquer alien do Omnitrix e começa a cometer crimes e fazer Ben parecer o culpado. Enquanto isso, um homem chamado Tenente Steel começa a caçar Ben, achando que ele é Kevin. No final, Kevin se transforma num alienígena mutado que é a mistura de todos os alienígenas do Omnitrix: braço direito do Diamante, corpo do Quatro Braços, listras no peito do Fantasmático, olho do Massa Cinzenta, braço esquerdo do Chama, dentes e antena do Aquático, asas do Insectóíde, costas do Ultra T, e os braços restantes do Besta e a cauda do XLR8, daí, Kevin ataca Ben mas recebe um tiro de canhão laser dos Soldados de Steel e cai na água, desaparecendo.