Aos 17 anos, Tupac Shakur lida com a escola, a pobreza e sua família, enquanto sonha em usar poesia e música para espalhar a mensagem de sua mãe Afeni Shakur, a famosa ativista dos Panteras Negras. Assombrada por seu passado nos Panteras Negras, Afeni teme como isso afetará o futuro promissor de Tupac.