Gwen e Vô Max decidem ir ao circo. Porém, Ben não está nada conformado com essa decisão, porque tem medo de palhaços. Então, quando coisas estranhas acontecem com o circo, e com sua família, Ben descobre que o palhaço Zombozo é o culpado de tudo isso. Ele também descobre que o palhaço é, na verdade, um mutante que suga a felicidade das pessoas e diz que isso o alimenta (ele usa uma máquina chamada Psiaço). Então, Zombozo começa a usar seus colegas, que são aberrações de circo com super poderes, como ladrões, que roubam qualquer coisa. Ele agora vira fantasmático e tem que lutar contra Zombozo.