Após Ben lutar com alguns robôs alienígenas e uma gangue de ladras, Vilgax decide fazer uma aliança com Joey, uma das ladras que, após se fundir com um dos robôs de Vilgax, acaba tornando-se uma ciborgue chamado Rojo. Em troca dela capturar o Omnitrix, Vilgax a ensina como ser uma ciborgue. Porém, após uma luta com Rojo, vô Max sofre um acidente, e Ben acha que é tudo culpa dele e foge. Mas, quando Rojo e Ben se encontram novamente, Ben tem que lutar contra ela, e provar de uma vez por todas que ele não é uma ameaça para sua família.