Otaru, Cherry, Lime e Hanagata, em uma fuga frenética, se encontram em um esgoto, ainda sendo perseguidos. Hanagata tenta explicar a gravidade da situação, mas Otaru quer proteger as marionetes. Enquanto isso, Yan Min e Dr. Hess descobrem uma máquina secreta: uma bomba atômica capaz de destruir um planeta. Hess revela suas intenções de conquistar a Terra, mas Yan Min percebe que ele tinha planos próprios e vê os humanos como inúteis, decidindo se livrar deles. A batalha continua, e Otaru e as marionetes buscam refúgio no circo Higure, onde Bloodberry também é atacada. Sob pressão, as memórias das marionetes são restauradas, trazendo de volta as informações que Dr. Hess procurava. No final, ele escapa, e Yan Min é preso, enquanto a busca por Hess continua.