Parte 1: Myaxx informa Azmuth de que alguém roubou o Superomnitrix, a mais nova criação de Azmuth. Albedo pegou e completou o Superomnitrix a fim para ele recuperar sua forma, mas o Superomnitrix só tem os aliens de Ben. Vilgax chega e faz uma aliança com Albedo, dizendo que ele não quer o Omnitrix mais e apenas quer matar Ben e controlar o seu mundo.