Depois que o Capitão América deixa os Vingadores, o Homem de Ferro continua buscando por recentes informações sobre Ultron, a Roxxon é atacada por um reconstruído Adaptoid que está sendo controlado por Ultron. Os Vingadores juntamente com o Homem-Aranha lutam contra o Adaptoid, até que o Capitão América chega. Ultron assume o controle da equipe robótica avançada da S.H.I.E.L.D.. Depois, Ultron assume o controle da Torre dos Vingadores, procedido pelo controle da armaduras do Homem de Ferro. Quando Ultron assume o controle sobre os satélites de Stark para lançar mísseis, o Homem de Ferro decide destruir a Torre e suas tecnologias para impedi-lo. Depois o Homem-Aranha tenta fracassadamente convencer o Capitão América e Homem de Ferro para pararem de brigar, os Vingadores são divididos em duas equipes, uma ao lado do Tony com Gavião Arqueiro e Thor ao seu lado, e a outra ao lado do Capitão América com Viúva Negra, Hulk e Falcão. No final do episódio, mostra-se que tudo isto era plano do Ultron.