Entediados e sentindo que não são mais necessários, os Thunderkittens fogem de casa, mas logo se deparam com problemas quando ficam doentes devido às bagas que colheram. Uma criatura conhecida como Cudi salva suas vidas. Quando os outros Thundercats os encontram, os Thunderkittens convidam Cudi para o Cats Lair. Mas Mumm-Ra tem observado a situação e se disfarça de Cudi para entrar no Covil. Muitos desastres ocorrem e a culpa é do falso Cudi, que prende os Thundercats na câmara do conselho. Os Thundercats percebem que é Mumm-Ra e eles conseguem escapar e derrotá-lo.