Do Reino das Sombras, o Mestre das Sombras entra em contato com os Espíritos Antigos do Mal (ASOE), contando como ele capturou o pai de Lion-O, Claudus, pouco antes de Thundera explodir. Então o Mestre das Sombras, através de um pesadelo, mostra Lion-O, seu pai capturado, e desafia Lion-O a lutar. Lion-O vai para o Reino das Sombras através do Livro e da Espada dos Presságios e é capaz de lutar contra o Mestre das Sombras desde que a Espada permaneça ligada ao livro. No entanto, o Mestre das Sombras envia um bastão enorme para roubar a Espada. É bem-sucedido e, em seguida, Lion-O se torna muito fraco no Reino das Sombras. Enquanto isso, Mumm-Ra, sentindo que o ASOE se voltará contra ele em favor do Mestre das Sombras, envia Ma-Mutt para roubar secretamente a espada do bastão e colocá-la de volta perto do livro. Isso renova a força de Lion-O, que pede a espada, resgata Claudus e exila o Mestre das Sombras.