Na sociedade tradicional dos ursos, a amizade entre estes animais e os ratos não é nada bem-visto. Ernesto é um grande urso, palhaço e músico, que acolherá em sua casa a ratinha Celestine, uma órfã que escapou do mundo subterrâneo dos roedores. Com muita amizade, os dois vão encontrar uma vida confortável, mudando, para sempre, as normas desse mundo.