Um caçador de recompensas conhecido como Capitão Bragg vem à Terceira Terra para ajudar os Thundercats a se livrarem dos Mutantes e dos Lunatacks. O capitão Bragg engana Wilykat em ir com ele e eles primeiro vão atrás dos Mutantes. Depois de capturá-los, eles vão capturar os Lunataks. Eles capturam todos, exceto Luna e Amuk, que libertam os outros Lunataks, colocam Bragg em uma gaiola e amarram Wilykat ao motor do trem. Lion-O e Wilykit chegam para salvar Wilykat e os Lunataks são derrotados. Todos os Mutantes e todos os Lunataks são capturados e exilados.