Em 450 d.C., Roma é uma mera sombra do que era antes. A civilização superior e as vastas extensões de terra se foram. Agora, os governantes romanos estão à mercê de seus invasores bárbaros, que lhes oferecem poder e território em troca de paz. Em meio ao declínio do Império, três camaradas ascendem nas fileiras do exército romano: Ricimer, Egídio e Majoriano, todos competindo pelo controle imperial. Majoriano é o primeiro a ser nomeado imperador, e Egídio é nomeado seu primeiro general, mas Ricimer, um soldado de ascendência bárbara, é o verdadeiro marionetista. Eventualmente, qualquer homem que ameace sua própria autoridade, incluindo seus amigos, encontrará seu fim sangrento ao fio da espada.