Em meados do século V, enquanto o Império travava uma batalha perdida contra seus formidáveis ​​oponentes bárbaros, um romano chamado Orestes encontra serviço na corte de Átila, o Huno. Instruído sobre a estratégia de seu inimigo, Orestes finalmente retorna à Itália, determinado a ressuscitar Roma. Nomeando seu jovem filho imperador, Orestes tenta purificar Roma de suas influências bárbaras. No entanto, ele logo descobre a triste verdade: sem bárbaros, não há Roma. Após centenas de anos usando os invasores estrangeiros como soldados mercenários, eles superam em número os romanos, e o Império não pode se dar ao luxo de dispensá-los. Embora Orestes lute bravamente, ele encontra seu fim nas mãos do líder dos mercenários bárbaros, Odacro, um evento que significa o fim de Roma em 476 d.C. O último imperador, apenas um menino, é enviado para o exílio, e Odacro proclama que não há necessidade de um novo imperador, pois o Império Romano não existe mais.